2021-04-21 第204回国会 衆議院 内閣委員会 第20号
次に、楽天、テンセント、日本郵政の第三者割当て増資による資本提携について、日米両政府が楽天グループを共同で監視するとの報道もありましたが、経済安全保障の観点からどのように捉えているか、教えていただきたいと思います。
次に、楽天、テンセント、日本郵政の第三者割当て増資による資本提携について、日米両政府が楽天グループを共同で監視するとの報道もありましたが、経済安全保障の観点からどのように捉えているか、教えていただきたいと思います。
まず、このＩＮＣＪ最大規模の投資案件とされるジャパンディスプレイ、ＪＤＩの案件について伺わせていただきたいと思いますが、ＪＤＩが第三者割当て増資を決め、資金繰りの改善を受けたことや、二〇一八年秋に発売予定の米アップルの次期アイフォン用の液晶ディスプレーを大量受注したという報道もあり、幹部等が株価の回復を予測されておりましたが、市場では希薄化を補うだけの成長戦略とは評価されず、現在の株価は百六十円前後
第三者割当て増資に際する既存株主保護を新設する規定についても、その水準は欧米諸国の常識的レベルと比較して余りに不十分です。 こうした我が国会社法制の規律の不十分さは、海外投資を呼び込むと言いながら、逆に悪質ファンドに付け入る隙を与え、健全な企業経営の発展をも危うくしており、その下で懸命に働く労働者の労働基本権、生活権を侵害しています。
実際に、第三者割当て増資で過去問題になったケースとしては、資金繰りが厳しいからということで大規模な第三者割当て増資をして、そのことによって、結果的に既存株主が損害を被るといったケースも問題になったわけでありますので、この例外規定の運用をしっかりと行っていただきたいと思います。 それでは、次の質問なんですが、平口政務官に伺いたいと思います。組織再編等の差止め請求制度についてでございます。
つまり、不公正ファイナンスとか略奪的ファンドと呼ばれるそうしたやからが、我が国で上場企業から第三者割当て増資を引き受けて企業の支配権を握って、その企業から資金を吸い上げるといったケースが増えている、深刻な事態をもたらしているという中でこの規制をどう考えるのかという問題です。
まずは支配株主の異動を伴う第三者割当て増資について大臣に伺いたいと思います。 この度の改正法案の中には、大規模な第三者割当て増資について株主総会の決議を必要とする制度を設けていますけれども、これまで第三者割当て増資については様々な問題点が指摘されてきました。
この事実は真実であると認定された部分は、これ前回から私が指摘をしている部分ともちろん重なるわけですけれども、その中で、例えば、有価証券でも何でもないプロミサリーノートと称する実際には念書の程度にすぎないものを有価証券であるというふうに有価証券報告書にも記載をしながら、会社の資産を流出をさせたというその一つである第三者割当て増資によって、十二億四千五百万円を会社が増資をしたという形を取りながら、実際にはそのうち
この会社について、二〇〇八年の六月にくだんのＡＰＦ関連グループ企業が第三者割当て増資によってこの事業に介入をしてくると。このＡＰＦの代表者であるＫ氏が昭和ゴムの社外取締役、代表権ある取締役の会長にその実の弟が就任して、そのほかの役員も相当数がそのファンドから送り込まれてくるということになっているわけですね。
会社法では、一番上のところに書いてありますように、第三者割当て増資をするときには取締役会の決議が必要だということになっております。しかしながら、上の方に四つ枠組みがありますけれども、一番左の方にございますように、現行法の仕組みでは、株主総会の承認までは要らないということになっております。そして、左から二つ目、隣の枠ですけれども、このことを濫用する事例というのが実際上場会社の間で起こっております。
今回の改正では、公開会社において総株主の議決権の過半数を保有する支配株主が新たに登場することとなる第三者増資をする場合には、あらかじめ株主に対してこの第三者割当て増資に関する事項を通知、公告することが求められ、この結果、総株主の議決権の十分の一以上の株主の反対があると、株主総会決議を得なければならなくなりました。
第三者割当て増資的な物の考え方でベイルインの債券を発行する場合もあると思いますので、その時々の事情によってどういう形式のファイナンスをやるべきなのかというときに使われる可能性がある、そのときの評価というものに対してどのように発行体が考えていくかということによると思いますので、個々の事情によるものというふうに私は理解しております。
現在、Ｊ—ＲＥＩＴが増資いたします場合は、公募増資又は第三者割当て増資の方法が認められておるところでございます。 ところで、リーマン・ショック時にはＪ—ＲＥＩＴの中で資金調達に支障を来して破綻したといった事例もあったところでございまして、この資金調達手法の充実といったものがその教訓として重要になってきております。
その後、日本航空は、会社更生計画に基づき、イベントリスクに対する観点等から、平成二十二年十二月及び平成二十三年三月に第三者割当て増資を実施し、さらに平成二十三年三月二十八日にリファイナンスの実施を受け、会社更生手続を終了いたしました。 その後、機構による支援は、平成二十四年九月十九日に東京証券取引所に再上場したことをもって完了いたしました。
上場前の第三者割当て増資につきましては、取引所の規則等によりまして一定の規制がございます。先生御指摘のＪＡＬの第三者割当て増資につきましては、そうした規制には抵触しない形で実施されているものと認識しております。また、上場前の株式はインサイダー取引規制の対象とはなっておらないところでございます。
日本航空は非公開会社ですので、八社とおっしゃった第三者割当て増資先の各社の同意なくして会社名を開示することはできません。ただ、七月三十一日の社会保障と税の一体改革特別委員会の審議を受け、内閣府より要請を受けて検討し、日本航空より増資先各社に対しその同意の確認を求めたところ、京セラ株式会社については同意が得られましたので、株主であるということで御報告をさせていただきます。その他の……
第三者割当て増資のこともありましたが、これからのエグジットのことも含めてのお問合せだろうというふうに思いますが、エグジットについては三年のうちにエグジットするということが法律で定められています。それに向けての更生計画を実行し、再生をしていくということでございますので、それに向けての足取りを着々と踏んでいくというのが基本的なスタンスだろうというふうに思っています。
○参考人（河本茂行君） ＪＡＬの執行役員二十名に対して第三者割当て増資という形で株式の保有をさせておりますけれども、これにつきましては、当時のＪＡＬの経営を担っていく方々に、経営に対するインセンティブを持ち、またＪＡＬの再建に責任を持っていただくという趣旨から割当てを行ったものでございます。
実質国有化されているその企業の第三者割当て増資で未公開株を取得した法人、個人の名前、株数、取得価格、取得日を教えてください。
そうなりますと、いわゆるコミットメント型のライツイシュー、ライツオファリングというのは発行体に勧めにくいということになってしまうわけですけれども、今回の法改正に当たってここら辺をどのように考慮されているのか、公募増資や第三者割当て増資と比較して具体的にお答えいただきたいと思います。
ライツオファリングにつきましては、先生御承知のように、新株予約権の行使処分の期間がございますので、どうしても第三者割当て増資、時価発行に比べて多少長い期間を要するわけでございますが、私どもといたしましては、欧州で盛んに用いられている増資手法でございますので、少しでも欧州の期間に近づくように、そうして企業の現実的な資金調達手段になるように引き続き取り組んでいきたいというふうに考えております。
○国務大臣（山本有二君） 今お尋ねのベル24は、平成十六年八月に行った第三者割当て増資に関連して、ＣＳＫ社が行った新株式発行差止めの仮処分の申立て等についてのものでございます。当該事案は民間当事者間における商法上の係争でございまして、当局としてコメントすることはできません。
やはり同じような事例でベルシステム二四という会社が第三者割当て増資をしまして、そのとき、これもやっぱりいろんな問題が起きました。要は、どういうことかというと、第三者割当て増資をして既存株主の持ち株比率を半分以下にしちゃって、第三者がいきなり筆頭株主、五〇％以上の筆頭株主になったという事例でございます。
まず初め、産業再生機構さん、機構さんに関しましては、六月六日の日に第三者割当て増資、カネボウ化粧品を引受先とする第三者割当て増資、総額二百億円がなされたわけでございますけれども、このカネボウの経営再建スキームそのものについてまずお聞きしたいと思います。
平成十一年八月には、先ほどもありましたが、第三者割当て増資四百二十八億、さらには一千五十億の優先株の公的資金を導入したと。これについて、こういうふうに報告に書かれているんですけれども、「こうした一連の地元からの支援や公的資金の導入により自己資本等の財務体質が強化されたことで、不良債権処理問題に追われた経営から大きくその流れを変えることができたとの誤った認識が、却って行内に充満してしまいました。」
その間、二百九十九億円の第三者割当て増資を容認して持ち株会社の設立も認可してきたわけでございますけれども、この間というのは非常にお互いの信頼関係が確立されていたのかなというふうに私思うんですけれども、こういう認識でよろしいですか、金融庁との関係で。
足銀は平成十四年の一月に第三者割当て増資ということで多くの県民から民間の方々の資金調達というものを行いました。これが残念ながら結局損害を受けたということであります。
あるいは「新株発行段階における個人取得の減退」では、「第三者割当て増資が増加し、また時価発行増資において親引け比率が高いなど、新株の発行段階で法人に対する優先的割当てが多かった。」云々と書いてあります。 そこで大蔵大臣、初歩的なことを伺いたいと思うのです。 証券局長、あなた方の先輩の谷村裕さんという人がいます。これは東京証券取引所の前の前ぐらいの理事長のはずであります。